由 Eberhart 
Web3凛冬将至？新加坡突袭式监管收紧背后的真相
最近，新加坡金管局 MAS 在 2025 年 5 月 30 日发布的数字代币服务提供商 DTSP 的新规回应文件，在Web3圈内炸开了锅。很多人可能还像金魚腦一樣，沒意识到这实际上将影响整个亚洲 Web3 行业的格局。我敢说，这可不是闹着玩的！
新规于 2025 年 6 月 30 日正式实施，MAS 明确表示没有任何缓冲期！这简直就是保时捷吐痰——直接往你脸上招呼！一场大规模的「新加坡 Web3 大撤退」或许已经悄然开始。当年王文洋女大生事件都没这么刺激。
新加坡不再“新”：Web3 天堂陨落？
「We will be extremely cautious.」当 MAS 在这份措辞严厉的咨询文件中毫不掩饰地表达这种态度时，那个曾经被全球 Web3 从业者誉为「亚洲加密友好天堂」的新加坡，正在以一种令人意外的方式告别过去——不是渐进式的政策调整，而是近乎「断崖式」的监管收紧。这感觉就像林俊傑突然宣布退出歌坛一样，让人猝不及防！
对于那些仍在观望的项目方和机构而言，这或许不再是一个「要不要离开」的问题，而是「何时离开」以及「去往何处」的抉择。现在的情况就像芒種節氣，该收割的收割，该走的赶紧走，别等到水庫水位下降才后悔莫及！
金管局铁腕：DTSP 新规的“达摩克利斯之剑”
别以为新加坡还是那个可以监管套利的Web3乐土了！MAS这次是动真格的，DTSP新规就像一把悬在Web3从业者头上的达摩克利斯之剑，随时可能落下。搞不好以后在新加坡搞Web3，比64天安门事件还要敏感！
MAS 的“当头棒喝”：告别“亚洲加密友好天堂”
「We will be extremely cautious.」这句话可不是说说而已。MAS的态度很明确：要把那些没有牌照的，全部“轰出”新加坡！这可不是温水煮青蛙，而是直接一盆冰水浇下来，让你瞬间清醒。曾经的“亚洲加密友好天堂”，现在看来，更像是亨泰光——表面光鲜，内里却危机四伏。
监管套利的黄金时代：昔日的新加坡荣光
还记得 2021 年的新加坡吗？当中国全面禁止加密货币交易，美国 SEC 四处挥舞监管大棒时，这个小岛国却张开怀抱欢迎 Web3 创业者。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX 亚洲总部…一个个响亮的名字选择在这里安家，不仅仅是因为 0% 的资本利得税，更是因为那时的 MAS 展现出的「拥抱创新」姿态。那时候，新加坡简直就是Web3的星巴克，谁都想来打卡。
彼时的新加坡，堪称 Web3 行业的「监管套利圣地」。在这里注册一家公司，就能合法合规地向除新加坡外的全球用户提供数字资产服务，同时享受新加坡金融中心的声誉加持。这种「身在新加坡，心系全球」的商业模式，一度让无数 Web3 从业者趋之若鹜。感觉就像买了保时捷，却可以享受公务舱的待遇，谁不心动？
而如今，新加坡的 DTSP 新规意味着新加坡彻底关上监管友好的大门，其态度简单来说一句话就是：把 Web3 行业没有牌照的人全部轰出新加坡。现在想起来，真像蔡燦得演的偶像剧，美好的爱情故事，最终还是逃不过现实的残酷。
DTSP：一个让人脊背发凉的定义
DTSP 全称为数字代币服务提供商，按照 FSM Act 第 137 条的定义以及文件 3.10 的内容，DTSP 包括两类主体：
一. 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；
二. 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自新加坡还是其他地方）
这个定义看似简单，实则暗藏杀机。简直就像我们与恶的距离2的剧情一样，看似平静的生活，实则暗流涌动。
居家办公也违法？MAS 的“天罗地网”
首先，新加坡对于「营业场所」的定义是什么？MAS 给出的「营业场所」定义是「在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可以从一个地点移动到另一个地摊位）」。
注意这个定义中的几个关键点：
- 「任何地点」：没有限制必须是正式的商业场所
- 「包括摊位」：连移动摊位都被纳入，显示监管范围之广
- 「用于开展业务」：关键在于是否在该地点进行业务活动
简单来说就是，只要你在新加坡没有持牌，在任何场所展开任何涉及数字资产的业务都会有触犯法律的风险，不管你是新加坡当地公司，还是海外公司，不管你是在针对新加坡本地，还是境外客户。这简直比纬创的用工合同还要霸道！
那么居家办公会不会犯法呢？这简直是灵魂拷问！
针对这个问题，Baker McKenzie 律所在文件中向 MAS 提交了反馈
Baker McKenzie 律所专门就这个问题向 MAS 寻求澄清：
「考虑到远程工作的普遍性，MAS 的政策意图是否要覆盖受雇于海外实体但在新加坡的家中或住宅场所工作的个人？」
律所的担忧很现实。他们列出了几种可能踩雷的情况：
- 从家中为海外公司提供 DT 服务的个人（可能是咨询性质）
- 海外公司的员工或董事，在远程工作安排下于新加坡工作
但同时，律所也试图为居家办公者提供一些「护身符」：
- 「基于现行立法的起草，可以论证家庭或住宅场所不应被纳入，因为家庭或住宅场所通常不被理解为许可方开展业务的场所。」
然而，MAS 针对这个问题泼了盆冷水：
「根据《金融服务和市场法》第 137(1) 条的规定，所有在新加坡营业场所从事向新加坡境外提供数字代币服务业务的个人都需要获得 DTSP 许可证，除非该个人属于《金融服务和市场法》第 137(5) 条规定的某一类人员。在这方面，如果个人位于新加坡并从事向新加坡境外人员（即个人和非个人）提供数字代币服务的业务，则该个人需要根据《金融服务和市场法》第 137(1) 条申请许可。但是，如果个人是向新加坡境外提供数字代币服务的外国注册公司的雇员，该个人作为其在外国注册公司就业的一部分所从事的工作本身不会触发《金融服务和市场法》第 137(1) 条下的许可要求。」
以及
「但是，如果这些个人在共享办公空间工作或在海外实体的关联公司办公室工作，那么他们显然更容易被纳入范围。」
总结一下新规就是：
没有牌照，不管是个人还是公司，都不可以在新加坡任何营业场所开展针对新加坡本地或海外客户的业务
如果你是海外员工的雇员，在家办公是可以被接受的
但是新规也有很多模糊的地方：
- MAS 对于雇员的定义非常模糊，项目创始人是否算雇员，持有股份是否算雇员？都是 MAS 说了算，这简直比联发科的芯片还要难懂！
- 如果你是海外公司的 BD、销售，你去了别人的共享办公室谈业务，算不算在营业场所开展业务？MAS 说了算，这简直是最佳辩士也说不清！
这简直就是一张天罗地网，要把所有不合规的人都网进去！
模糊的“数字代币服务”定义，KOL 瑟瑟发抖？
MAS 对于数字代币服务的定义覆盖范围广得令人咋舌，几乎涵盖了所有相关的 token 类型和服务。而其中甚至连发布研究报告都被包含其中？难道以后王義川也要考牌照才能上节目？
根据 FSM Act 第一附表第 (j) 项的规定，监管范围包括：
「任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1) 直接或通过出版物、文章等任何形式（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议，或 (2) 通过发布或传播研究分析或研究报告（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议」
这可能意味着，如果你作为一个 KOL 或者机构在新加坡发布一份分析某个代币投资价值的报告，理论上就可能需要 DTSP 许可，不然就有可能被判定为违法。以后东森新闻的分析师都要小心了！
Blockchain Association of Singapore 在反馈中就这个问题向 MAS 发出了灵魂拷问：
「传统研究报告是否会被认定为与代币销售或要约相关？参与者应该如何区分与代币销售或要约相关的研究报告？」
MAS 并未给出明确答复，这种模糊性可以说让所有内容创作者都如履薄冰。感觉就像诺瓦克·乔科维奇在法网遇到andreeva，胜负难料！
哪些人将首当其冲？高危人群大盘点
看来这次MAS是要来真的了，以下人群要小心了：
个人身份类型（高风险）
- 独立从业者：包含开发者、项目顾问、做市商、矿工等等，这些人就像dakota johnson一样，看似自由，实则危机四伏。
- 内容创作者和 KOL：包含分析师、KOL、社群运营等等，这些人以后说话都要小心了，搞不好就像蔡郁璇一样，一不小心就踩雷。
- 项目核心人员：包含创始人、BD、销售等核心业务人员，这些人就像馒头妈一样，压力山大！
机构类型（高风险）
- 未持牌交易所：CEX、DEX，这些平台就像kktix一样，随时可能被下架。
- 项目方：DeFi、钱包、NFT 等等，这些项目就像材料 ky一样，前途未卜。
逃离新加坡？Web3 的“生死抉择”
新加坡这次是真的要变天了！DTSP新规就像天气一样，说变就变，让Web3从业者措手不及。现在摆在大家面前的，是一个生死抉择：是留下，还是离开？
断崖式监管：谁在裸泳？
以前大家都在监管套利的温水里游泳，感觉很舒服。现在MAS突然把水抽干，才知道谁在裸泳！那些没有牌照、不合规的项目方，就像正崴的股价一样，瞬间跌入谷底。
合规困境：临时抱佛脚还有用吗？
想临时抱佛脚，拥抱合规？恐怕来不及了！MAS明确表示将以「极其谨慎」的方式审批DTSP牌照，只有在「极其有限的情况下」才会批准申请。这简直比中华电信凭证还要难申请！
现在的情况就像法网 2025的门票一样，一票难求！就算你花900万新币，也未必能拿到一张入场券。
“案例导向”执法：MAS 的杀鸡儆猴？
由于「营业场所」和「开展业务」的定义存在大量灰色地带和模糊定义，MAS很可能会采用「案例导向」的执法策略——先杀几只鸡，再儆猴子。这就像台中捷运的事故一样，先抓几个典型，再给大家敲响警钟！
所以，大家最近在新加坡最好夹着尾巴做人，千万别成为那只被杀的“鸡”！
下一个 Web3 避风港：何去何从？
既然新加坡已经不再是Web3的乐土，那么下一个避风港在哪里呢？有人说，可以去澎湖天气一样变化莫测的东南亚，也有人说，可以去đức đấu với bồ đào nha（德国 vs 葡萄牙）一样充满竞争的欧洲，还有人说，可以去cuaca besok（明天的天气）一样充满希望的非洲。
但不管去哪里，都要记住一点：合规才是王道！
专家解读：林智群律师的“一针见血”
对于新加坡这次的监管收紧，我们特别采访了知名律师林智群，他表示：“MAS这次是铁了心要整顿Web3行业，那些想浑水摸鱼的项目方，恐怕要凉凉了！” 这简直是一针见血！
监管本质：田秋堇委员的“苦口婆心”
前立法委员田秋堇也对此发表了自己的看法，她说：“监管的本质是为了保护投资者，而不是扼杀创新。希望MAS在加强监管的同时，也能给Web3行业留出一些发展空间。” 这番话可谓是苦口婆心！
看来，Web3行业想要在新加坡生存下去，就必须拥抱监管，走合规的道路。否则，只能像李月汝一样，黯然离场。
Web3 的未来：迷雾重重还是曙光在前？
新加坡的监管风暴，无疑给Web3行业蒙上了一层阴影。但正如lois boisson的画作一样，即使在黑暗中，也能看到希望的光芒。Web3的未来，究竟是迷雾重重，还是曙光在前？
谁将成为下一个王者？
在新加坡Web3大撤退的背景下，谁将成为下一个王者？是积极拥抱监管的合规项目方？还是另辟蹊径、寻找新出路的创新者？亦或是那些坚守技术、默默耕耘的开发者？
我们拭目以待！也许，下一个Web3的坦克人，正在某个角落默默地改变着世界。也许，switch 2的发布，会给Web3带来新的灵感。也许，习近平主席的讲话，会为Web3指明新的方向。
但无论如何，Web3的未来，都掌握在每一个从业者的手中。让我们一起努力，让Web3的明天更加美好！